Společný podnik má řešit problém přístupu na trh, aktiv, schopností nebo kapitálu, který nelze dostatečně vyřešit samotnými smlouvami
Výchozí otázka je obchodní: co musí přinést gruzínská strana, co česká strana, jak bude podnik získávat zákazníky a proč je společné vlastnictví lepší než distribuce, licence nebo subdodavatelský vztah?
Můžeme pomoci definovat profil partnera, identifikovat kandidáty, organizovat schůzky a vytvořit rozhodovací rámec kolem zákazníků, aktiv, licencí, technologií, investice, governance a exitu. Právní dokumentace přichází až poté, co je pochopena obchodní architektura.
Praktická práce na rozvoji společného podniku
- Koncept společného podniku a profil partnera navázané na konkrétní výnosový model nebo projekt
- Identifikace kandidátů a prvotní obchodní screening
- Mapa příspěvků: kapitál, technologie, zákazníci, aktiva, lidé, licence a know-how
- Otázky výnosů, nákladů, financování a rozhodovacích práv, které musí management vyřešit
- Program schůzek a jednání navržený tak, aby včas odhalil mezery
- Koordinace s právními, daňovými a due diligence poradci ve chvíli, kdy je obchodní případ dostatečně věrohodný
Prokažte potřebu
Potvrďte, proč je JV lepší než běžná obchodní smlouva.
Otestujte partnera
Ověřte přínos, schopnosti, motivaci a zákaznickou logiku.
Strukturujte transakci
Teprve poté přejděte k řízení, financování, dokumentaci a realizaci.
Společný podnik má řešit problém, který nelze jednodušeji vyřešit smlouvou
Místní partner může přinést pozemek, licence, přístup k zákazníkům, pracovní sílu, distribuci, projektové reference nebo provozní aktiva, zatímco český partner dodá technologii, kapitál, know-how nebo exportní trhy. Pokud lze vztah zvládnout distribucí, licencí nebo servisní smlouvou, majetková účast může přidávat zbytečnou složitost.
Případ společného podniku by proto měl začít komplementárními příspěvky a definovaným obchodním modelem.
Dobrá osobní chemie nenahrazuje due diligence
Před vložením kapitálu je třeba prověřit vlastnictví v rejstříku, skutečné majitele, spory, insolvenci, sankce, konflikty ve veřejném sektoru, aktiva, licence, spojené osoby a financování. Tvrzené vztahy se zákazníky nebo práva k pozemkům je třeba doložit, nikoli předpokládat.
Pravidla kontroly je vhodné sepsat ještě před prvním sporem
Stanovy a akcionářská dohoda by měly řešit jmenování boardu a ředitelů, podpisová oprávnění, vyhrazené otázky, rozpočty, transakce se spojenými osobami, informační práva, dividendovou politiku a schvalovací limity. Struktura 50/50 potřebuje důvěryhodný mechanismus řešení patové situace, nikoli slib „dohodneme se později“.
Oddělte kapitál, akcionářské půjčky, technologie a provozní licence
Partneři by měli zdokumentovat, co je vloženo jako vlastní kapitál, co jako dluh, kdo vlastní stroje a duševní vlastnictví, jak lze technologii používat a co se s těmito právy stane při ukončení JV. Převodní ceny, srážky, clo a daňové důsledky se mohou lišit podle způsobu financování.
Životaschopný plán ukončení chrání vztah ještě v době, kdy funguje dobře
Omezení převodu, předkupní práva, tag/drag práva, call nebo put mechanismy, ocenění, zákazy konkurence a zacházení s nedokončenými projekty by se měly projednat před zahájením. Joint venture je silnější, když obě strany rozumějí tomu, jak se mohou rozejít, aniž by zničily fungující podnik.